上市公司股权激励计划(5)

5、公司历史业绩分析 （1）公司近三年业绩情况如下： 项目 2008 年 2007 年 2006 年 平均值 净利润（万元） 10,196.71 3,275.75 2,219.93 5,230.80 扣非后净利润（万元） 5,955.91 3098.53 2,249.82 3,768.09 孰低的净利润（万元） 5,955.91 3,098.53 2,219.93 3,758.12 净资产收益率 12.29% 6.48% 4.06% 7.61% 扣非后加权净资产收益率 7.18% 6.13% 4.11% 5.81% 孰低的加权净资产收益率 7.18% 6.13% 4.06% 5.79% （2）分析行权业绩条件不低于最近三个年度的平均水平 对行权业绩条件要求最低的第一个行权期行权需达到的业绩指标为 该行权期上一年度较 2007 年度的净利润增长率不低于80% ，即需达到2007 年净利润*（1+80%）=5,577.35 万元， 而 2006-2008 年净利润平均水平为3,758.12 万元。 因此，结合2008 年实现的业绩，行权考核业绩条件远高于2006-2008 年三个会计年度的 历史平均值，可以较好的实现期权的激励作用，有利于提升公司和股东价值，行权考核业绩条 件合理。

（二十一）行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起5 年，股票期权有效期过后，已授出但 尚未行权的股票期权不得行权。 本计划授予的股票期权自授权日起满24 个月后，激励对象应在可行权日内按30%、40%、 30%的行权比例分期行权，在各行权有效期过后，已授出但未行权的股票期权不得再行权。 行权期 行权有效期 可行权数量占获 授期权数量比例 11 第一个行权期 自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个 月内的最后一个交易日止 30% 第二个行权期 自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个 月内的最后一个交易日止 40% 第三个行权期 自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起60 个 月内的最后一个交易日止 30%

（二十二）股票期权数量的调整方法

若在行权前南天信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事 项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 q＝q0 (1＋n) 其中：q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率；q 为调整后的股票期权数量。 2、缩股 q＝q0 n 其中：q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股的比例；q 为调整后的股票期权数量。 3、配股 q= q0 (1＋n) 其中：q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比例；q 为调整后的股票期权数量。

（二十三）行权价格的调整方法

若在行权前南天信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配 股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 p＝p0 (1＋n) 其中：p0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细的比率；p 为调整后的行权价格。 12 2、缩股 p＝p0 n 其中：p0 为调整前的行权价格；n 为缩股的比例；p 为调整后的行权价格。 3、派息 p＝p0-v 其中：p0 为调整前的行权价格；v 为每股的派息额；p 为调整后的行权价格。 4、配股 p＝p0 （p1+p2 n）/[p1 （1+n）] 其中：p0 为调整前的行权价格；p1 为股权登记日当天收盘价；p2 为配股价格，n 为配股 的比例；p 为调整后的行权价格。 5、可转换公司债券 可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

（二十四）激励计划的调整程序与授权

1、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。 董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决 议并经股东大会审议批准。